以下为改写后的内容：

目前，规范“全流通”业务的境内主要法律法规包括：

- 《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（以下简称“《全流通业务指引》”）；

- 《H股“全流通”业务实施细则》；

- 【注：我们理解《境外上市新规》中关于全流通申请程序的规定应当作为准则】；

- 《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》（以下简称“《全流通关注要点》”）；

- 【注：《全流通关注要点》虽未被正式废止，但已部分被《境外上市新规》替代】。

（二）实施《境外上市新规》后，“全流通”申请流程的调整

依据《全流通业务指引》，经中国证监会核准“全流通”申请后，H股公司可按相关规定办理股份转登记手续，并在完成转登记后15日内向中国证监会提交相关情况报告。《境外上市新规》实施后，“全流通”的申请程序也将有所调整。根据《管理试行办法》第十八条，境内企业直接境外上市时，其境内未上市股份的股东需按照中国证监会的相关规定，将股份转换为境外上市股份并在境外交易场所流通，并需在境内企业向中国证监会备案。与H股IPO的“事后备案”不同，新规下的“全流通”仍需“事前备案”，即在完成备案后才能实施“全流通”。《境外上市新规》并未废除现行的全流通申请主要法律法规，因此从实际操作角度看，“全流通”的“事前备案”与之前的“审核”模式并无实质差异。

三、《境外上市新规》及相关规定对H股公司的影响

（一）废止《必备条款》

《境外上市新规》将取代《必备条款》，该条款自1993年颁布以来已近三十年，难以适应中国公司治理的当前发展。随着《必备条款》的废止，企业可以参考A股的《上市公司章程指引》制定章程，预计《公司法》（修正案）实施后，将对H股公司的治理结构产生深远影响。

（二）差异化表决权/同股不同权（WVR）安排

上市公司为保持创始人控制权，常在章程中设置差异化表决权机制。由于H股IPO需经中国证监会审核，章程须遵循《必备条款》，而该条款及现行《公司法》并未规定差异化表决权。在国务院未作特殊规定的情况下，H股公司章程中设置差异化表决权缺乏依据。但随着《适用指引2》和《上市公司章程指引（2024年修订）》的实施，H股公司设置差异化表决权获得了法律支持。

（三）H股上市后的股权激励

《境外上市新规》允许境内企业直接境外上市时，向符合规定的境内特定对象发行证券用于股权激励，不再仅限于境外投资者。这意味着H股公司上市后可直接向境内激励对象发行H股，且无需向中国证监会履行备案程序。

（四）境内企业上市备案前制定、上市后实施期权激励计划的探讨

《适用指引2》要求发行人律师对上市前制定、上市后实施的期权激励计划进行核查，并出具合法性结论。尽管《境外上市新规》对此未作明确规定，但结合《管理试行办法》和相关公告内容，我们对境内企业H股IPO备案前制定、上市后实施期权激励计划持乐观态度，并期待监管机构进一步明确。

（五）直接境外发行上市的境内企业上市后发行证券购买资产的探讨

在“全流通”实施前，H股上市公司购买资产时，可发行H股和内资股两种股份。