本資料冊旨在向公眾提供有關NetEase,Inc.（「本公司」）的資訊，並非作為本公司及╱或其證券的相關資料完備概要。除非文義另有所指，於2020年6月2日刊發的本公司招股章程（「招股書」）所界定的詞彙在本資料冊中具有相同涵義，而招股章程各節的提述（如有）須作相應解釋。

責任聲明

於本資料冊日期的本公司董事，願共同及個別對本資料冊所載資料的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信，本資料冊所載資料在所有重要方面均屬準確完整，且無誤導或欺騙成份，亦無遺漏其他資料，致使本資料冊的任何資料不準確或有所誤導。本公司董事亦共同及個別承諾每年於本公司刊發年報時刊發本資料冊，而本資料冊將反映所載資料自上次刊發後的變動。

概要目錄

文件類別日期

A.豁免及例外情況

A1. 年6月 2020 2日

B.外國法律及法規

B1. 最新版本 年6月 2021 23日

C.組織章程大綱及細則

C1. 最新版本 年6月 2021 23日

D. 存託協議

D1. 最新版本 年7月6日 2000

最新版本

本資料冊日期：2021年6月23日

第A1章節

豁免及例外情況

下列豁免及例外情況已向香港聯交所及/或香港證監會申請並已獲其批准。除非上下文另有要求，文本中所用的大寫術語與於訂明日期為2020年6月2日的公司招股書（「招股書」）中所賦予其的含義一致以及對招股書各部之引用亦應據此詮釋。

編號 規則 主題事項

1.

《香港上市規則》第2.07A條 公司通訊印刷本

2.

《香港上市規則》第4.04(2)條及

3.

往績記錄期間後的投資及收購

第4.04(4)(a)條

《香港上市規則》第4.04(3)(a)條、 第4.05(2)條及第4.13條，以及

4.

會計師報告披露要求

《公司（清盤及雜項條文）條例》

附表3第31(3)(b)段

《香港上市規則》第9.09(b)條 上市前交易股份

5.

《香港上市規則》第10.04條及

6.

現有股東認購股份

附錄六第5(2)段

《香港上市規則》第12.04(3)條、 第12.07條及第12.11條

7.

招股說明書印刷本

《香港上市規則》第13.25B條 月報表

8.

《香港上市規則》第19C.07(3)條

9.

關於審計師的委聘、辭退及薪酬的

股東保障規定

《香港上市規則》附錄一A部第13及

任何佣金、折扣及經紀佣金、股本變更及所許可債權證詳情

26段以及《公司（清盤及雜項條文） 條例》附表3第11、14及25段

10.

編號 規則 主題事項

11.

《香港上市規則》附錄一A部第29(1)段

披露其利潤或資產對我們具有關鍵性作用的子公司的資料

及《公司（清盤及雜項條文）條例》

附表3第29段

《香港上市規則》附錄一A部第27段及

12.

期權披露要求

《公司（清盤及雜項條文）條例》

附表3第10段

指引信HKEX-GL37-12 關於資金流動性披露的時限要求

13.

《香港上市規則》附錄一A部第33(2)、 33(3)、46(2)、46(3)段

14.

關於董事及五名最高薪酬人士的薪酬披露要求

《收購守則》引言第4.1項

15.

決定一家公司是否為「香港公眾公

司」

《證券及期貨條例》第XV部 權益披露

16.

《香港上市規則》附錄一A部

17.

權益信息披露

及第45段以及《第5項應用指引》

《香港上市規則》《第15項應用指引》

最初上市後的三年內不得作分拆上市

第3(b)段

18.

《香港上市規則》附錄一A部

19.

發售價披露

第15(2)(c)段

《香港上市規則》《第18項應用指引》

20.

回補機制

第4.2段

《香港上市規則》附錄一A部第28(l)(b)

供應商的披露要求

(i)、(ii)及(v)段

公司通訊印刷本

《香港上市規則》第2.07A條規定，上市發行人可採用電子形式向其證券的相關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊，但前提是，上市發行人已事先收到其證券的每一名相關持有人明確、正面的書面確認，或上市發行人的股東已在股東大會上議決，批准上市發行人可通過在其本身網站登載公司通訊的方式向股東發送或提供有關資料，或上市發行人的組織章程文件載有具相同效果的條文，且已符合若干特定條件。

我們的美國存託股自2000年開始在納斯達克上市。我們的美國存託股持有人分佈於全球，使我們擁有多元化的股東基礎。

除應要求或在有限情形外，我們目前並未向我們的股東或美國存託股持有人提供或發送任何印刷形式的公司通訊。我們向美國證券交易委員會公開提交或提供多項公司通訊，均發佈於美國證券交易委員會網站。我們的20-F表格年度報告及6-K表格定期報告及該等報告的全部修訂，同樣可在提交或提供給美國證券交易委員會之後的合理可行盡快時間，在我們的網站供免費查閱。此外，我們會將我們的委託表決權資料及通知，發佈於一個可公開訪問的網站，以供我們的股東以及美國存託股持有人查詢。此外，管理我們的美國存託股計劃的存託銀行將向我們的美國存託股持有人發送通知及美國存託股表決指示卡。

除了將提呈以供香港公眾人士認購的香港發售股份外，我們將向香港及世界各地的專業投資者、機構、法團及其他投資者配售國際發售股份。鑑於我們多元化的股東基礎以及我們股東所在國家的潛在數目，我們認為，向全體股東發送所有公司通訊印刷本並不可行。此外，我們認為，我們與每一名現有股東個別接洽，以尋求其確認是希望以電子形式接收公司通訊或希望有權索取公司通訊印刷本，亦不可行。

我們已申請並已獲香港聯交所批准豁免嚴格遵守《香港上市規則》第2.07A條，條件是我們將：

(a) 按照《香港上市規則》要求在我們自身網站及香港聯交所網站以中英文發佈未來所有的公司通訊；

(b) 應要求免費向股東提供委託表決權資料英文印刷本；及

(c) 確保我們網站(ir.netease.com)的「投資者關係」頁面引導投資者查閱我們未來向香港聯交所提交的所有文件。

往績記錄期間後的投資及收購

根據《香港上市規則》第4.04(2)條及第4.04(4)(a)條規定，包含在上市文件中的會計師報告須包括，最近期經審計財務報表日期後所收購、同意收購或擬議收購的任何子公司或業務，及該等子公司或業務的於上市文件刊發前三個財年每年的收益表及資產負債表。

我們可能提高我們在控股且併表實體中的直接或間接持股比例。鑒於此等增持並未涉及對公司或業務的收購，且相關實體的財務貢獻已反映在我們的財務報表中，我們並不認為此等交易構成《香港上市規則》第4.04(2)條及第4.04(4)條下的收購。

根據香港聯交所指引信HKEX-GL32-12（「GL32-12」），業務收購包括收購聯營公司及另一家公司的任何股權。按照GL32-12，受制於該指引信所載的特定條件，香港聯交所或會在考慮所有相關事實及情況後，逐案考慮核准豁免遵守《香港上市規則》第4.04(2)條和第4.04(4)條規定。

2019年12月31日以來的日常投資

在往績記錄期間，我們在日常及正常的業務經營過程中在中國境內外對大量公司進行了少數股權投資，以實現我們的戰略目標。自2019年12月31日起截至最後實際可行日期，我們已經或擬對多家公司進行少數股權投資，且我們預期將在最後實際可行日期後及招股書日期前繼續進行更多的少數股權投資（統稱「投資」）。截至最後實際可行日期的投資詳情包括：

對價

主營業務活動

（概約人民幣百萬元）

A

持股╱股權比例

投資目標(1)(3)

(2)

(2)

互聯網業務

147.40 12%

公司

B公司

遊戲業務

134.42 22%

C公司

69.76 20%

D公司 62.79 34% 遊戲業務

E

遊戲業務

遊戲業務

60.00 20%

公司

F公司

45.96 16%

G公司 32.79 21% 遊戲業務

H

遊戲業務

遊戲業務

31.82 16%

公司

I公司

遊戲業務

31.39 25%

J公司

遊戲業務

14.00 24%

K公司

11.67 20%

L公司 8.00 6% 教育業務

M

音樂業務

教育業務

5.50 2%

公司

N公司

5.00 5%

O公司 3.50 11% 教育業務

教育業務

附註：

(1) 鑒於我們於最後實際可行日期尚未就上述某些投資訂立具法律約束力的協議，上文所載條款及信息可能進一步變動。

(2) 表格中披露的大致對價指於2019年12月31日之後的各項投資，而持股╱股權比例則指我們在披露的交易完成後於各投資的目標公司中的預計總持股量。

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