为了帮助准备上市的企业更好地理解注册制审核的思路和理念，深圳证券交易所创业企业培训中心的IPO研究小组将长期关注IPO审核各阶段的问询要求，并系统地梳理各类问题提出的角度、逻辑和目的，以便发行人更有效地进行发行审核问询回复工作。

本文将重点关注注册制审核问询中涉及出资瑕疵的相关问题及其解决措施，为广大准备上市的企业和相关中介机构提供参考。

深圳证券交易所创业企业培训中心

IPO研究小组 周章丰

一、概述

出资瑕疵属于公司历史沿革问题，一般在企业IPO申报前需完成规范工作，出资瑕疵及其规范措施均是审核问询的基本关注点。本文以创业板、科创板2022年以来新上市公司为观察对象，重点梳理涉及出资瑕疵的常见情形，包括货币出资未实缴、出资未及时到位、出资未验资、虚假出资或抽逃出资、非货币资产出资未评估、非货币出资未办理权属转移手续、技术出资可能涉及职务发明、非货币出资比例过高等，以及国有企业、集体企业改制瑕疵等常见问题，并梳理相关解决补救措施为准备上市企业提供借鉴。

二、法律法规要求

《公司法》、证监会《首发业务若干问题解答》等法规对公司出资要求及出资瑕疵的补救规范措施进行了相关规定，常用主要条款如下：

IPO审核涉及出资的相关规则要求法规

具体规定

《公司法》

第二十七条 出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《首发业务若干问题解答》（证监会）

第二十八条 出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条 出资不足的补充

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条 出资不足的补充

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

问题7、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？

答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

（1）历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

综上，法律法规对IPO企业涉及出资瑕疵的规定主要归纳为以下方面：（1）股东出资应符合相关法规要求；（2）如存在出资瑕疵是否已通过补救措施得到有效规范；（3）出资瑕疵是否构成重大违法行为，是否构成IPO障碍；（4）出资瑕疵是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）国有企业、集体企业改制过程是否合规，是否造成国有或集体资产流失。

三、常见出资瑕疵情形

（一）货币出资未实缴

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，但部分发行人历史上存在出资未实际缴纳的情况，因而构成出资瑕疵并对是否符合发行条件的判断产生影响，IPO企业通常在申报前采取补救措施。

案例一：西测测试（301306.SZ）

公司全称西安西测测试技术股份有限公司

上市板块创业板

受理日期2021-06-30

上市日期2022-07-26

关注问题发行人前身成立时，验资不规范，会计师事务所于2010年5月20日出具了《验资报告》，但用于验资的300万注册资本并未打入公司基本户，李泽新等4名股东事实上未形成对公司成立时的出资。

补救措施1.补足出资。上述欠缴出资均由李泽新个人于2015年6月至12月陆续以货币资金补足，该事宜已经公司2015年6月股东会决议同意。2.出具验资报告。天健会计师于2021年6月7日出具了《验资报告》（天健验[2021]272号），经审验：“截至2015年12月2日止，贵公司已收到李泽新缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，实收资本占注册资本的100%”。3.有权部门出具证明文件。2021年6月7日，西安市市场监督管理局就西测电子成立时的出资情况出具《情况说明》确认：该公司成立时注册资本300万元未按约定出资到位，2015年12月原300万元注册资本实缴到位。因其行为已超过了规定处罚期限，且已经得到纠正，我局对该公司2010年成立时的出资行为不再给予行政处罚。4.实控人兜底承诺。公司控股股东及实际控制人李泽新出具的《关于公司成立时出资相关事项的承诺函》，其承诺“如因西测电子成立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任”。5.中介机构发表核查意见。出资不实已经得到有效补足，该瑕疵已经有效解决，发行人该等行为未导致受到行政处罚，不会导致发行人注册资本不实并构成本次发行上市的实质性法律障碍

案例二：侨源股份（301286.SZ）

公司全称四川侨源气体股份有限公司

上市板块创业板

受理日期2020-12-23

上市日期2022-06-14

关注问题侨源有限2002年设立时，各股东的实际出资额647.88万元比注册资本666万元少18.12万元；2004年增资时，各股东实际增资额为1,018.17万元，比新增注册资本1,503万元少484.84万元，累计实际出资额比本次增资后的注册资本2,169万元少502.97万元。

补救措施1.说明原因。上述实际出资情况与验资报告存在差异的原因主要系原计划用于出资的部分实物资产与侨源有限调整后的设备投资计划不匹配，因此三名股东调整了出资方式，前述差异具备合理性。2.超额补足出资。2004年7月至2004年9月，乔志涌、张丽蓉、乔坤补充投入资金656万元，截至2004年9月20日止，各股东实际累计出资比累计注册资本2,169万元多153.03万元，多出部分列入资本公积。3.出具验资复核报告。大华会计师已对实际出资及补足出资情况出具“大华核字[2020]008987号”《四川侨源气体股份有限公司历次验资复核报告》4.有权部门出具证明文件。2017年1月，都江堰市监局出具书面说明，确认：公司历史上的实际出资情况与验资报告不一致、实物出资未评估等相关出资问题已得到有效规范，公司注册资本充足到位，不存在任何违法违规情形，不予以追究。

案例一属于典型的出资不实案例，即股东认缴相关注册资本但未实际缴纳，瑕疵与补救措施均十分清晰；案例二为货币出资未足额实缴，补救措施与案例一基本一致。参考以上案例实践，结合《公司法》与审核规则的要求，通常采用以下措施可针对货币出资未实缴瑕疵完成补救：（1）股东或实控人以货币资金进行足额或超额补缴，以保证出资的真实性与充足性。（2）请会计事务所对补缴资金进行验资并出具《验资报告》。（3）请有权部门出具证明，说明发行人未因出资瑕疵受到过行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。（4）实控人及相关股东出具兜底承诺，如因出资问题导致赔偿，承诺无条件承担赔偿责任。

（二）出资未及时到位

《公司法》（2005年修正）曾规定，针对股份有限公司与有限责任公司的注册资本，除首次出资额外的剩余部分由发起人或股东自公司成立之日起两年内缴足。一些公司在成立后存在超过规定时间足额缴纳注册资本的情形，违反当时的相关法律法规；现行《公司法》（2018修正）对出资时间已无明确的规定，出资时间由公司章程载明。

案例三：诺思格（301333.SZ）

公司全称诺思格（北京）医药科技股份有限公司

上市板块创业板

受理日期2020-07-06

上市日期2022-08-02

关注问题诺思格有限于2008年8月22日完成设立的工商注册，R&G（香港）应于2008年11月21日前实缴22.5万美元的首期出资，并于2010年8月21日前实缴127.5万美元剩余出资。R&G（香港）已按规定完成首期认缴出资，但剩余认缴出资127.5万美元的实际缴足时间为2010年10月20日，较公司成立之日起满2年的期限（即2010年8月21日）延迟2个月，存在不符合公司法关于设立公司出资相关规定的情形。

补救措施1.说明历史上未完全实缴出资事项已解决，其出资相关事项均已完整履行必要程序。截至2010年10月20日，诺思格有限已收到全体股东缴纳的剩余出资。剩余出资的延迟缴纳时间较短，且相关事项已经全体股东同意。出资及调整已完成商委批准、工商变更登记、实缴出资外汇等程序。2.有权部门出具证明文件。根据《行政处罚法》的规定，违法行为自行为终了之日起计算二年内未被发现的，不再给予行政处罚；R&G（香港）上述未完全实缴出资的事项自出资缴足之日起已超过二年。根据北京市工商局通州分局于2020年7月31日出具的《证明》，R&G（香港）及发行人（包括其前身诺思格有限）不存在因上述事项受到行政处罚的情形。案例三中，发行人剩余注册资本缴纳较规定延迟2个月，不符合当时有效的《公司法》规定，构成出资瑕疵。发行人历史上已完成补救且程序完备，属于瑕疵较轻的情形。参考以上案例实践，结合《公司法》与审核规则的要求，通常采用以下措施可针对出资未及时到位完成补救：（1）提供证据表示剩余出资已足额实缴，请会计师事务所对当年出资出具《验资复核报告》。（2）请有权部门出具证明，说明发行人未因出资瑕疵受到过行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）出资未验资

《公司法》（2005修正）要求公司注册登记要登记注册资本及实收资本，即要求股东实缴且在股东实缴后进行验资，验资证明等文件是必要的注册登记文件。《公司法》（2014年修正）规定公司注册只登记注册资本，不再登记实收资本，所以注册登记时不需要验资报告。由于历史原因，部分企业在出资、增资过程中存在已完成实缴但未请会计师进行验资的情形，不符合当时有效的《公司法》规定，形成出资瑕疵。

案例四：紫建电子（301121.SZ）

公司全称重庆市紫建电子股份有限公司

上市板块创业板

受理日期2020-09-24

上市日期2022-08-08

关注问题2011年发行人前身紫建有限设立时的出资未附出资凭证；发行人的历次增资未履行验资程序，未附出资凭证。请发行人补充补充提供上述缺少的验资报告、评估报告等文件。

补救措施请会计师事务所出具《验资复核报告》。发行人提交大华核字[2020]007525号《重庆市紫建电子股份有限公司验资复核报告》，其中已就发行人各报告期末注册资本实收情况进行了审验，此外，发行人和保荐人补充提交了历次增资的出资证明文件。

案例五：熵基科技（301330.SZ）

公司全称熵基科技股份有限公司

上市板块创业板

受理日期2020-12-16

上市日期2022-08-17

关注问题2017年10月，发行人新增注册资本452.50万元，2020年9月14日，天职国际出具本次增资验资报告。请发行人披露披露2017年10月增资