三类股东问题作为IPO审核的重点之一，现行规定已对新三板挂牌期间产生的三类股东问题作出相应规范，但对于非挂牌期间形成的问题尚缺乏明确指引。本文将从新颖视角出发，分析拟IPO企业中三类股东问题的具体案例，探讨审核标准和核查关键。

一、三类股东的界定

所谓“三类股东”，是指契约型基金、资产管理计划、信托计划等金融产品作为公司股东的情形，具体定义如下：

（一）契约型基金

依据《私募投资基金合同指引》的起草说明，契约型基金指未设立法律实体，通过契约形式设立的基金，基金管理人、投资者及其他参与者根据契约约定享有权利、承担义务和责任。

契约型基金不具备法人资格，由基金管理人依据契约管理资产。在实际操作中，通常可通过基金名称等特征辨别是否属于契约型基金。

（二）资产管理计划

资产管理计划由证券公司、基金管理公司、期货公司等金融机构担任管理人，托管机构担任托管人，根据相关法规和资产管理合同，通过募集资金或接受财产委托方式，为投资者利益进行投资活动而设立的理财产品。

（三）信托计划

根据《中华人民共和国信托法》，信托是指委托人基于对受托人的信任，将财产权委托给受托人，由受托人以自己的名义，为受益人利益或特定目的进行管理和处分的行为。

三类股东的设立和运作均涉及委托关系，缺乏独立法人资格，可能导致拟IPO企业股权清晰度和稳定性问题，这是三类股东在IPO审核中受到关注的核心原因：

1. 股份代持问题：三类股东作为金融产品，不具备独立法人资格，实际操作中可能存在通过代持方式将管理人登记为名义股东的情况。在IPO股东穿透核查中，应关注出资人而非仅名义股东。

2. 股权稳定性疑问：三类股东通常有期限限制，若产品到期或清算等情况发生，可能影响拟IPO企业的股权结构稳定性。

3. 利益输送或不适格主体间接持股：三类股东的出资人结构可能复杂，为利益输送或不合格主体间接持股提供可能。

尽管存在问题，三类股东并非IPO审核的绝对障碍，在满足一定核查和披露要求后，部分三类股东仍可作为拟IPO企业的股东。

自2024年初至6月30日，证监会核准或同意注册的公司中，涉及三类股东的情况如下：

二、三类股东的核查要求

根据上市审核规则，各板块对三类股东的核查和披露要求如下：

监管规则主要针对新三板挂牌期间形成的三类股东，对于这些企业，在按规定完成核查、规范和披露后，三类股东不会构成法律障碍。

对于新三板挂牌期间形成的三类股东，主要关注：

1. 控股股东、实际控制人、第一大股东非三类股东；

2. 三类股东合法设立并有效存续，纳入国家金融监管部门监管，完成审批、备案或报告程序；

3. 核查相关主体是否在三类股东中持有权益；

4. 确认三类股东是否合理安排，符合锁定期和减持规则；

5. 科创板还需核查是否符合相关规定，披露过渡期安排及对持续经营的影响。

三、非挂牌期间形成的三类股东

现行规则未明确非挂牌期间形成的三类股东是否可作为拟IPO企业的股东。证监会曾在2024年提出对非新三板拟上市公司暂不允许存在三类股东的建议，但实际操作中已有非挂牌期间形成的三类股东通过审核的案例。

参考案例和实务经验，非挂牌期间形成的三类股东，若为间接股东，可参照挂牌期间形成的三类股东的核查和披露要求处理；若为直接股东，建议在IPO申报前清理。

四、结语

在规则层面，对挂牌期间形成的三类股东的核查和披露标准较为明确，对非挂牌期间的尚需进一步明确；在实践层面，三类股东不再是审核中的绝对障碍，非挂牌期间形成的三类股东作为间接股东的情况已有通过审核的案例，建议在IPO申报前对直接股东进行清理。