**一、审核概况**

2021年2月，科创板共受理2家企业IPO申请，召开4次审核会议，审议11家企业；报会注册24家，注册生效13家；终止审核9家。同期发出39份审核问询函。

**二、发行承销概况**

2021年2月，科创板首发上市9家，总募资70.24亿元，发行市盈率中位数为41倍，平均数为44倍。

**三、再融资概况**

2020年2月，科创板受理3家企业再融资申请，其中2家为非公开发行，1家为公开发行，拟融资额共68.8亿元。召开3次审核会议，报会注册3家。

**政策快讯**

* **上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问**：上交所将在证监会指导下，坚持从严监管，加强监管协同，稳步推进科创板发行上市审核，重点做好增量项目申报和存量项目分类处理。

* **上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》**：明确转板条件、优化审核程序、做好相关制度衔接。

**监管扫描**

* **自律监管实施概况**：针对5家科创板申报项目中相关中介机构存在的执业质量问题出具监管工作函4份，采取谈话提醒2次。

* **监管案例通报**：部分保荐人主动披露意识不足，保荐工作报告等专业文件对发行人主要风险问题的核查及其分析影响等情况的披露不充分。

* **现场检查与现场督导**：证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查，上交所将充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制，严把上市“入口关”。

**问题解答**

* **受理环节补正常规问题**：近期存在的补正情形主要包括：《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据；《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露；申报文件为修订模式、显示比例过大或过小；重要商务合同未上传；验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符，存在缺页情况等。

* **发明专利认定**：发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。

* **政府补助能否计入经常性损益**：企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。

* **再融资财务报告有效性要求**：发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。

* **相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算**：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

**案例分析**

* **以“进口替代”例外条款申报的注意事项**：发行人、保荐机构应在相应的申报材料中明确说明相关产品是否符合“4个关键”的要求、是否属于发行人的主要产品、是否具备技术先进性、市场空间情况等。

* **会计政策变更和会计差错更正**：企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。

**2021年第1期（总第1期**）

为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

**审核概况**

* **2020年科创板审核概况**：全年受理327家企业IPO申请，审议239家企业；发行上市145家，总募资2226亿元。

* **2020年科创板受理企业特征**：行业聚集特征鲜明，主要集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备制造等行业；科创属性情况良好，研发投入占比、发明专利数量、营业收入复合增长率等指标均表现优异。

* **2021年科创板IPO审核概况**：1月受理6家企业IPO申请，审议17家企业；发行上市8家，总募资119.63亿元。

**政策快讯**

* **2021年证监会系统工作会议召开**：会议研究部署了2021年资本市场改革发展稳定重点任务，包括科学合理保持IPO、再融资常态化、扎实推进全面深化资本市场改革开放落实落地、努力保持复杂环境下资本市场稳健发展势头、全面落实“零容忍”的执法理念和打击行动、坚决打赢防范化解重大风险攻坚战持久战、加快推进科技和业务的深度融合等。

* **证监会发布《首发企业现场检查规定》**：明确现场检查适用范围、检查对象、检查程序、监督管理措施等内容。

* **证监会发布《关于申请首发上市企业股东信息披露》**：重申发行人股东适格性的原则要求，加强临近上市前入股行为的监管，加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查，进一步压实中介机构责任，注重形成监管合力。

* **上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》**：主要包括科创板发行上市条件的相关问题和常见信息披露和核查问题。

* **上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》**：明确现场督导对象以保荐机构为主，但可以根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导。

**监管扫描**

* **自律监管实施概况**：针对3家科创板申报项目中存在的信息披露不规范、中介机构履职不到位等情况，作出监管警示决定5份；针对2家科创板申报项目中发行人信息披露质量、保荐人执业质量存在的问题，出具监管工作函2份。

* **监管案例通报**：科创板自律监管工作坚持实事求是、客观公正，同时注重根据情节轻重分类处理，适当区分机构与个人责任，重点压严压实发行人的信息披露主体责任，保荐机构的全面核查把关责任，证券服务机构与其专业职责有关的核查责任。

* **现场督导情况**：截止2020年12月31日，共对40家科创板项目的保荐人开展现场督导，其中32家项目在分别在督导前后撤回，8家项目推进审核，6家注册生效。

**问题解答**

* **首发企业股东信息披露指引**：保荐机构需要对发行人全部股东按《监管指引》要求进行核查，特别要对控股股东之外的其他股东进行核查；股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露；要对入股价格异常的多层嵌套架构穿透核查；对突击入股的锁定期实行新老划断；豁免适用情形下仍应做好相关信息披露。

* **自查表**：2021年2月1日，本所正式发布实施《自查表》。此后提交申报材料的企业适用《自查表》相关要求，《自查表》发布实施前已提交申报材料的企业不适用。

* **再融资申报文件**：向特定对象发行股票需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

* **财务信息及时性要求**：发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7个月的，应分别补充提供经审阅的期间1个季度、2个季度的财务报表，在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。

* **三个完整年度会计报表**：对于发行人设立虽已满36个月，但尚无3个完整会计年度财务会计报告的情形，建议以3个完整会计年度的财务会计报告进行申报。

* **信息披露豁免**：发行人申请豁免披露信息，应当注意以下事项：一是依据充分；二是及时申请；三是持续核查；四是保密责任。

**案例分析**

* **关于员工持股计划股东人数的计算原则**：发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。

* **关于新材料企业研发费用存在异常的审核关注事项**：审核中，本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露，对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业，审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。